本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华北高速公路股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年11月24日在本公司A301会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共4名，代表股份为750,000,000股，占公司股份总额的68.81%。本次股东大会由董事长刘长宽先生主持，经记名投票表决，审议通过了如下事项：

　　一、公司章程修改议案（附录1），750,000,000股同意，占出席股东大会股份总数的100%。

　　二、续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案， 750,000,000股同意，占出席股东大会股份总数的100%。

　　因公司迁址、设立独立董事、新增对关联方资金占用及担保的规定等情况变化，对公司章程的相应条款进行修改：

　　一、第五条 公司住所北京经济技术开发区宏达北路10 号 邮政编码100173

　　二、第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书和财务负责人。

　　修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

　　三、第一百一十九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　四、第一百二十三条 公司董事会决定公司投资方案和风险投资事项时，凡属营业范围内的投资，公司董事会有权批准投资额（年累计额）占公司最近经审计净资产的20％以下的项目；属营业范围外的投资，公司董事会有权批准投资额（年累计额）占公司最近经审计净资产的20％以下的项目。公司营业范围外的投资主要指风险投资，具体范围包括有价证券、高科技企业。

　　公司在经营中涉及出售资产时，股东大会授权董事会对涉及金额（年累计额）占公司最近经审计净资产的10％以下的项目予以处置。

　　公司在经营中涉及对外担保、借款时，股东大会授权董事会对涉及金额（年累计额）占公司最近经审计净资产的5％以下的项目予以处置。

　　（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　（一）公司不得为股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%。

　　（三）公司担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。