您现在的位置:主页 > 优秀作文 >

华北高速公路股份有限公司董事会公告

发布日期:2022-08-03 03:58   来源:未知   阅读:

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京证管办于2003年11月10日至11月14日对本公司进行了巡回检查,并于11月24日下达限期整改通知书。

  本公司第二届董事会第十次会议于2003年12月15日在公司举行。应出席董事12名,实际出席10名,李惠杰董事因公缺席,委托王占英董事代为表决;赵智明董事因病缺席,委托孙祥保董事代为表决;公司监事和高管人员列席。会议由刘长宽董事长主持。会议议题:讨论巡检整改报告。

  到会人员认为,巡检对公司治理水平的提高是一个促进,加强了董事、监事、高管人员对相关法律法规的理解和认识,促进了公司的规范运作。公司将以此为契机,进一步严格财务管理和投资监控,保障公司的健康稳定发展。

  《公司章程》第154条规定:“公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。”但截止目前,公司监事会成员为5名,职工监事仅有1名,为监事人数的五分之一;

  整改措施:本公司章程规定监事会由五名监事组成。目前构成为四发起股东各占一席位,另有一名职工监事。我们拟修改章程,将监事会人数修改为六人,待2003年度股东大会通过后即增选一名职工监事。

  (1)股东大会会议资料不完整,如公司2002年第二次临时股东大会、2002年度股东大会及2003年第一次临时股东大会均缺乏相关法人股东的授权文件;

  (2)部分董事未能完全勤勉尽责,体现在:董事赵智明2002年8月30日2002年第三次临时股东大会当选公司董事,在任职后至目前召开的8次董事会中,有4次董事会未能亲自参加,其中二届董事会第6次、9次会议未出席也未授权,二届董事会第5次、7次会议均委托其他董事代为表决;

  整改措施:董事会已书面提请赵智明董事注意履行董事勤勉尽责义务,合理安排工作,以切实保证有足够的时间和精力履行职责。

  整改措施:公司正在遴选合适的独立董事,拟在下一次股东大会时补齐人选,使独立董事比例达标。

  (1)内部管理制度的完善和修订工作相对滞后。体现在公司投资决策制度中有关董事会对外投资的决策权限与《公司章程》中的相关规定不相符,经核实,原因是公司未能根据《公司章程》的修订及时修改相关内部管理制度。

  整改措施:今后公司将进一步加强内部管理制度的完善和修订工作。关于公司董事会对外投资决策权限与公司章程中相关规定不符问题,巡检后已做纠正。

  (2)对分公司具体业务实施缺少有效监控。公司对分公司的管理主要通过预算和资金划拨来进行控制,但对公司具体业务的实施方式与实施过程缺少相应的管理和控制措施,直接表现在成本列支存在跨期现象,如2003年的杨村餐厅改造工程和中央隔带防眩板工程均在2003年6月之前竣工,但分公司成本结转却在2003年8月,导致公司2003年半年报成本数据披露不准确。

  整改措施:公司将加强会计核算工作,力争使工程成本结转与实际竣工尽可能相符。

  (3)公司缺乏对控股子公司进行有效管理和控制的措施。如其控股子公司易通交通信息发展公司(以下简称“易通信息”)用其注册资本的70%进行短期投资,公司对此事项无任何管理及监控措施,截止2002年年末,公司对易通信息的投资损失率已高达49.23%。

  整改措施:已责成易通信息加强与受托方沟通,争取尽量减少损失。公司亦拟对这一短期投资作出止损决策,加大风险控制力度,并完善相关的内控制度,制定对控股子公司的管理制度。

  整改措施:第二届监事会第二次会议决议内容为审议通过公司2003年第三季度报告,因工作疏漏未公告。以后要进一步加强责任心,保证不再出现此类问题。

  2、公司控股子公司易通信息于2000年8月28日在华夏证券北京亚运村营业部开立资金账户,投资3500万元进行股票二级市场买卖,公司对此事项未能在2000年年报中未能予以披露。

  整改措施:上述行为属于我公司上市初期相关人员对信息披露有关规则要求缺乏认识,我公司已加强相关人员的学习和培训。

  (1)公司2002年及2003年半年未依照短期投资---自营股票的实际交易记录进行核算其发生的成本导致2002年末和2003年半年末自营股票投资成本及计提的跌价损失不够准确;

  (2)公司及易通信息2001年的委托理财资金账户共被取款2352.12万元,其中委托黑龙江兆丰管理的资金账户2001年1月被取款2000万元,转入华夏证券长春四平路营业部;2001年1月被转到郑昌臣账户2.12万元;2001年7月被取款120万元,支付给京津塘高速公路有限公司;易通信息2001年6月从委托理财资金账户取款230万元,公司确认为投资收益;

  公司对此未予以确认收回投资,导致投资成本披露不实,公司应对上述委托理财款项被划走的原因做出合理解释,并予以追溯调整;

  公司及易通公司2001年和2002年依照未调整的投资成本与委托理财资金账户中的资产总值比较计算当期的委托理财收益,导致计算的短期投资损失有误,公司应予以追溯调整;

  ①划走2000万现金并划入等额的股票之事是国泰君安知春路营业部经理和受托方违背国家有关规定和三方协议,在我公司不知情情况下的共同所为。今后公司将加强风险投资的控制和管理,努力降低风险。

  ②2001年1月18日由国泰君安知春路营业部经理签字,从我公司帐户中取走21159.97元,经交涉,营业部于2003年7月3日将此款归还于帐户中。

  ③2001年7月,为解决上市前遗留问题,公司与天津市公路管理局签订协议,一次性支付离退休职工医疗费补贴240万元,因福利费不够,从委托理财帐户调出120万元。今后保证不再出现这一类问题。

  ④公司已通知易通信息在年度报告中将此调整为收回短期投资230万元。本公司将在年度报告中对投资收益进行调整。

  公司控股子公司易通信息2000年确认收回短期投资收益175万元、公司持股比例66%增加投资收益115.5万元。

  经查,该笔收回资金的实际收回日期为2001年1月3日,并且收回资金并非投资收益,而是从该短期投资资金账户划回的款项,公司应予以追溯调整;

  整改措施:公司已通知易通信息在年度报告中将此调整为收回短期投资175万元,本公司亦将在年度报告中对投资收益进行调整。

  公司2003年6月份之前已竣工决算的工程支出在2003年8月方记入成本。

  公司控股子公司易通信息违反《证券法》的规定在二级市场买入华北高速的股票。

  整改措施:易通信息委托理财帐户于2003年7—8月买入华北高速股票96000股(买入均价5.11元),系受托方所为。巡检之后公司已通知对方卖出,并要求控股子公司认真执行《证券法》有关规定,杜绝违规行为,责成此次责任人检讨,吸取教训。

  经审查公司提交的有关资料,基于独立立场,就公司关于巡检发现问题的整改措施发表如下独立意见。

  1、对职工监事比例未达标的解决方案,董事会提出修改章程,增加一名职工监事名额,我们认为可行。

  2、对法人股东参加股东大会缺乏授权文件一事,我们认为,按照公司章程,不存在缺乏授权文件问题。今后按证管办要求办理,从形式上将更加完备。

  3、对赵智明董事不能完全勤勉尽责的问题,巡检之后董事会已书面提请其注意。我们认为,先采取这一措施是可行的。如果情况得不到纠正,则应有后续措施。

  4、对独立董事比例未达标一事,董事会在巡检前已为此事修改了章程,人选正在考虑之中。我们认为措施可行。

  5、关于专项工程成本列支跨期之事,虽然客观上工程的全部成本费无法在竣工之时就列支,但应尽可能及时结转。

  6、对易通信息缺乏有效控制的问题,我们同意董事会作出的初步安排。但相关内控制度应尽早制定并实施。

  易通信息2000年委托理财未公告一事,尽管是对深交所上市规则理解有误造成的,也仍是一个过去犯的错误。但我们注意到,自2001年中期后,董事会对委托理财情况的披露非常认真、详细,表现出对投资者知情权的高度尊重。

  1、公司说明自营股票计提短期减值准备发生误差23万元,目前帐户已全部变现收回。有关人员应加强责任心,杜绝此类问题出现。

  2、关于委托理财帐户被取款2352.12万元一事,董事会已作详细解释。经查,情况属实。

  易通信息分两次从委托理财帐户取回405万元用作流动资金,帐务处理为投资收益。同意董事会提出的调整为收回短期投资、并相应调减公司按投资比例所确认利润的整改措施。

  关于易通信息委托理财的受托方自行购入华北高速股票96000股一事,我们同意董事会提出的要求对方全部卖出的整改措施。公司应就此事提醒所有关联方注意,避免出现此类问题。